证券代码：837485 证券简称：天谷生物 主办券商：兴业证券
上海天谷生物科技股份有限公司
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2022年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2023年5月9日
2.会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区蔡伦路780号5楼Q
座）
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：罗利军董事长
6.召开情况合法合规性说明：
会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 11人，持有表决权的股
份总数18,793,600股，占公司有表决权股份总数的45.29%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 10人，持有
表决权的股份总数 14,109,600股，占公司有表决权股份总数的
34.00%。
（三） 公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，列席5人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司在任高级管理人员5人，出席5人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《2022年度董事会工作报告》
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会编制《2022
年度董事会工作报告》，汇报董事会2022年度工作情况。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二） 审议通过《2022年度监事会工作报告》
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会编制《2022
年度监事会工作报告》，汇报监事会2022年度工作情况。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三） 审议通过《2022年度报告及其摘要》
1.议案内容：
详见 2023年 4月 18日在全国中小企业股份转让系统指定披露
平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2022年度报告摘要》（公告编号：2023-013）、《2022年度报告》（公告编号：2023-014）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四） 审议通过《2022年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，对公司 2022年度财务
决算情况进行审议。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五） 审议通过《2022年度利润分配方案》
1.议案内容：
根据《公司章程》规定，考虑公司未来发展需求，并结合公司经
营情况和现金流情况，公司拟定 2022年度利润分配预案为：不派发
现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六） 审议通过《2023年度财务预算方案》
1.议案内容：
根据法律法规和《公司章程》的规定，对公司 2023年度财务预
算情况进行审议。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七） 审议通过《关于续聘2023年度审计会计师事务所的议案》
1.议案内容：
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年年
度报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为，在审计过程中该事务所人员能够勤勉尽责，按照中国注册会计师执业准则的规定，遵守独立、客观、公正的执业准则进行审计，并能积极主动与公司管理层沟通、交流，使公司的财务报告符合企业会计准则的规定，保证公司及时、准确披露年报。拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八） 审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》 1.议案内容：
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股
转系统办发〔2021〕116号）及相关安排，公司就2022年度开展专项
行动中的自查及自我规范情况进行了专项披露。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九） 审议通过《关于提名王钟华先生为第五届监事会监事候选人的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第四届监事会任期届满，提名王钟华先生为公司第五届
监事会监事候选人，详见2023年4月18日在全国中小企业股份转让
系统指定披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-011）、《监事换届公告》（公告编号：2023-012）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十） 审议通过《关于提名郭品先生为第五届监事会监事候选人的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第四届监事会任期届满，提名郭品先生为公司第五届监
事会监事候选人，详见2023年4月18日在全国中小企业股份转让系
统指定披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-011）、《监事换届公告》（公告编号：2023-012）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 18,793,600股，占本次股东大会有表决权股份
总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数
的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| （五） | 2022年度利润 | 6,575,000 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 分配方案 |
三、 律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
（二）律师姓名：张乐天、丁东
（三）结论性意见
公司 2022年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出
席会议人员的资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、 经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 王钟华 | 监事 | 任职 | 2023年5月9日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过 |
| 郭 品 | 监事 | 任职 | 2023年5月9日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过 |
五、 备查文件目录
(一）《2022年年度股东大会决议》
(二）《国浩律师（上海）事务所关于上海天谷生物科技股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书》
上海天谷生物科技股份有限公司
董事会
2023年5月11日